Condiciones generales de contratación

1. Ámbito de aplicación de las Condiciones Generales de Contratación.

a. Las presentes Condiciones Generales de Contratación (“Condiciones Generales”), junto con la Oferta de servicios profesionales, son aplicables a todas las operaciones de prestación de servicios que realice INÈDIT INNOVACIÓ SL (“INÈDIT”) a favor de un tercero (“CLIENTE”), a pesar de que no se haga expresamente referencia a las mismas (en adelante, INÈDIT y CLIENTE se referirán como las “Partes” e individualmente como “Parte”). No tendrán valor ni efectos jurídicos cualquier otras condiciones o estipulaciones que no hayan sido expresamente aprobadas por escrito por INÈDIT, y en particular cualquier tipo de condiciones generales propias del CLIENTE que, en caso de haberlas, este último renuncia expresamente a las mismas mediante la contratación de cualquier de los servicios que ofrezca INÈDIT.

b. En caso de discrepancia entre lo dispuesto a la Oferta de servicios profesionales y estas Condiciones Generales, prevalecerá el que se disponga a la Oferta de servicios.

c. La aceptación de la Oferta de servicios por parte del CLIENTE implica un pedido en firme y constituye un compromiso contractual entre las Partes, regido por los términos especificados a la Oferta de servicios y, de forma supletoria, por estas Condiciones Generales, de acuerdo con lo dispuesto en su punto b). Estas Condiciones Generales sustituyen cualquier acuerdo o pacto previo entre las Partes.

d. Las presentes Condiciones Generales se aplicarán a partir de (i) la fecha de firma de la Oferta de servicios profesionales por parte del CLIENTE, o (ii) la fecha de inicio de los servicios, si esta fuera anterior.

e. En caso de que cualquier cláusula de estas Condiciones Generales sea declarada nula o ineficaz, total o parcialmente, esta nulidad o ineficacia afectará exclusivamente la disposición en cuestión, y el resto de Condiciones Generales permanecerán plenamente vigentes.

f. Estas Condiciones Generales tienen carácter mercantil y se regirán y se interpretarán de acuerdo con la legislación española vigente. En caso de conflicto entre las Partes, estas se comprometen a intentar resolver sus discrepancias de buena fe a través de la negociación. Si no fuera posible lograr una solución mediante esta vía, las Partes acuerdan someterse, con renuncia exprés a cualquier otro fuero que los pudiera corresponder, a la competencia exclusiva de los Juzgados de Barcelona. Cualquier reclamación derivada de los servicios tendrá que ser presentada dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de finalización de estos.

1. Condiciones de prestación de los servicios

a. El alcance de los Servicios a prestar (en adelante, los “Servicios” o “Servicio”) será previamente definido a la Oferta de servicios profesionales (“Oferta de servicios”) que el CLIENTE tendrá que aprobar por escrito. Cualquiera de las Partes podrá solicitar modificaciones a los servicios o al contrato, las cuales solo tendrán efecto si son acordadas expresamente por escrito.

b. Cualquier modificación a petición del CLIENTE con relación al alcance de los servicios contratados, precios, plazos de ejecución y de pago, responsabilidades asumidas y otras condiciones pactadas podrá ser objeto de una ampliación del contrato y una revisión de las condiciones económicas.

c. INÈDIT informará al CLIENTE en caso de subcontratar tareas asociadas al servicio que considere necesarias, ya sea por tareas específicas que requieren habilidades no disponibles en INÈDIT o cualquier otra razón, con el fin de ejecutar satisfactoriamente los servicios contratados por el CLIENTE. INÈDIT sólo subcontratará a terceros con experiencia contrastada que acrediten la solvencia técnica necesaria para garantizar el cumplimiento de los estándares de calidad interna de INÈDIT. De igual modo, INÈDIT exigirá a éstos la firma de los documentos de confidencialidad y protección de datos personales que corresponda, con el objetivo de salvaguardar la confidencialidad de la información relacionada con el proyecto.

d. En caso de fuerza mayor, INÈDIT quedará exento de responsabilidad por el incumplimiento, suspensión o retraso en la prestación de los servicios contratados. En estas circunstancias, no estará obligado a compensar al CLIENTE ni a terceros afectados por los posibles daños y perjuicios derivados del incumplimiento, total o parcial, la suspensión o el retraso ni se aplicará ninguna sanción, ni siquiera aquellas acordadas por resolución anticipada, y no será reembolsable el importe de las facturas ya abonadas según los plazos y formas de pago pactados entre las Partes a la Oferta de Servicios aceptada por el CLIENTE. INÈDIT podrá prorrogar unilateralmente el plazo acordado para la prestación de los Servicios, adaptándolo de manera razonable a las circunstancias de fuerza mayor, e informando previamente al CLIENTE, sin que este cambio conceda al CLIENTE el derecho a reclamar indemnizaciones o penalizaciones de ningún tipo, dada la circunstancia excepcional de fuerza mayor. INÈDIT se compromete a actuar con la máxima diligencia para minimizar los efectos de la fuerza mayor sobre la prestación de sus servicios y a retomar sus obligaciones según el acordado tan pronto como cesen los efectos de esta situación, salvo que la extinción del contrato haya sido inevitable.

3. Condiciones económicas

a. Las condiciones de pago serán las acordadas entre el CLIENTE e INÈDIT en la Oferta de Servicios, y formarán parte integrante de estas Condiciones Generales.

b. Los importes presupuestados o contratados no incluyen el IVA, que se facturará de manera adicional, conforme a la normativa legal vigente.

c. Se emitirán las facturas según el calendario y los hitos definidos en la Oferta de Servicios. La ausencia de requisitos como por ejemplo el número de pedido, la conformación de albaranes u otros trámites bajo la responsabilidad del CLIENTE no suspenderá el derecho de INÈDIT a emitir las facturas correspondientes por los servicios ejecutados, ni a recibir los pagos pertinentes.

d. El plazo de pago estándar de INÈDIT será de 30 días naturales desde la fecha de emisión de la factura, salvo que se acuerde un plazo diferente en las condiciones particulares. En caso de demora en el pago de los hitos acordados, INÈDIT se reserva el derecho a suspender la prestación de los servicios hasta que el pago pendiente sea efectuado, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 1.11..

e. Los gastos de transporte, alojamiento, manutención u otros servicios que se tengan que efectuar a requerimiento del CLIENTE y no incluidas al presupuesto de la Oferta de Servicios contratada serán facturadas según su coste real, a no ser que a la Oferta de Servicios se acuerde un extremo diferente. Así mismo, en caso de desplazamientos, se facturará también el tiempo empleado por el personal de INÈDIT, de acuerdo con las tarifas de servicios de recursos humanos vigentes.

f. El CLIENTE e INÈDIT se comprometen a respetar las fechas acordadas en la Oferta de Servicios. En caso de que el CLIENTE demore el inicio del servicio más de 60 días respecto a la fecha acordada, INÈDIT emitirá la primera factura según el calendario previsto inicialmente. En caso de que el CLIENTE modifique las fechas de tareas que supongan su participación (por ejemplo, reuniones, talleres, preparación de datos, etc.) en el curso de la prestación del servicio, deberá fijar una nueva fecha de ejecución en un plazo máximo de 60 días naturales desde la fecha inicialmente prevista. Si se supera este plazo, INÈDIT se reserva el derecho de facturar las tareas realizadas hasta esa fecha, independientemente de si implica modificar el calendario de facturación acordado en la Oferta de Servicios.

4. Propiedad intelectual

a. INÈDIT conservará la titularidad completa y exclusiva sobre todos los derechos relativos a la propiedad industrial e intelectual, cualquiera que fuera su naturaleza (incluyendo, a título enunciativo, las patentes, marcas, diseños industriales, etc.) de los cuales ya sea titular.

b. Sin perjuicio de lo previsto en la cláusula 1.4.c, la prestación de los Servicios no implica, en sí misma, la transmisión de ningún tipo de derechos de propiedad industrial intelectual al CLIENTE en relación con los documentos que INÈDIT transmita al CLIENTE durante la prestación de los Servicios.

c. Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial relacionados con los entregables generados y los resultados de los Servicios prestados específicamente para el CLIENTE (“Entregables”) en el marco de la prestación de Servicios serán siempre propiedad del CLIENTE, incluyendo, pero no limitándose a informes, estudios, estrategias y cualquier material derivado.

d. En este sentido, INÈDIT retendrá la titularidad de los derechos de propiedad intelectual de cualquier herramienta, metodología o material (como por ejemplo imágenes, infografías, iconos y otros materiales gráficos y visuales que sean creaciones propias de INÈDIT) preexistente utilizado en la prestación de los servicios. Sin embargo, otorga al CLIENTE una licencia limitada, no exclusiva y no transferible para usar estos materiales exclusivamente en relación con los fines establecidos en la Oferta de Servicios, tanto internamente para el propósito relacionado a los servicios contratados, o bien externamente, siempre y cuando cite INÈDIT como fuente y titular de dichos derechos de propiedad intelectual.

e. En el caso de las propuestas y contratos de servicios que incluyan el uso de herramientas de propiedad de INÈDIT, como la herramienta “ÈDIT producto” y “ÈDIT organización”, o herramientas de copropiedad como “Packimpact”, pero no exclusivamente, se aplicarán los Términos y condiciones de uso de la herramienta que complementan las aquí expuestas (y que se pueden encontrar en las URL de cada herramienta). En caso de existir alguna contradicción entre lo estipulado y éstas desarrolladas en el punto anterior, prevalecerá lo especificado en los Términos y condiciones de uso de la herramienta.

f. En caso de que la tipología de la oferta incluya el desarrollo de un software o firmware, INÈDIT y el CLIENTE tendrán que formalizar el correspondiente acuerdo de uso y explotación del software o firmware resultante.

g. En el supuesto de que la tipología de oferta incluya la elaboración de guías u otros documentos publicables, el CLIENTE reconocerá la participación de INÈDIT en los créditos de dicho documento.

h. El CLIENTE se compromete a no utilizar, de manera directa o indirecta, los Entregables proporcionados por INÈDIT con el fin de venderlos, distribuirlos, cederlos o transferirlos de cualquier otra forma a terceros, sean o no competidores de INÈDIT, con fines comerciales o de reventa y para sacar un lucro de los mismos, ya sea el propio CLIENTE o estos terceros, sin contratar los servicios de INÈDIT. Esta prohibición incluye, pero no se limita a, la venta, alquiler, licencia, sublicencia, cesión o cualquier otro tipo de transferencia de los Entregables a terceros, sin el consentimiento previo por escrito. Así mismo, el CLIENTE reconoce y acepta que la cesión, venta o distribución no autorizada de los Entregables a terceros podría perjudicar los intereses comerciales de INÈDIT, incluyendo la pérdida de oportunidades de venta y la competencia desleal en el mercado. En consecuencia, el CLIENTE será responsable de cualquier daño o perjuicio que pueda sufrir INÈDIT como resultado del incumplimiento de la presente cláusula, incluyendo, pero no limitado a, la pérdida de ingresos y daños en la reputación comercial. Cualquier incumplimiento de esta cláusula será considerado una infracción grave del contrato y dará lugar a las acciones legales correspondientes, incluyendo, pero no limitado a, la terminación inmediata del contrato y la reclamación de daños y perjuicios. En este sentido, el CLIENTE se obliga a tomar todas las medidas necesarias para garantizar el cumplimiento de esta cláusula y a informar inmediatamente INÈDIT sobre cualquier intento o sospecha de violación de esta cláusula. Los términos previstos en la presente cláusula permanecerán en vigor durante la vigencia de la relación contractual entre el CLIENTE e INÈDIT y se mantendrá incluso después de la terminación de dicha relación contractual.

5. Régimen de responsabilidad

a. Para garantizar una prestación adecuada de los Servicios, el CLIENTE se compromete a asegurar que toda la información facilitada a INÈDIT sea proporcionada de manera precisa, veraz, completa y en los plazos previstos acordados, a fin de que INÈDIT pueda desarrollar el Servicio con normalidad dentro de los plazos acordados.

b. INÈDIT no se hace responsable de la información suministrada por el CLIENTE para la prestación de los Servicios. Y, por tanto, el CLIENTE será el único responsable del uso que se realice, por el propio CLIENTE o por cualquier tercero, de los documentos entregados por INÈDIT a partir de la información suministrada de forma incompleta o errónea, eximiendo a INÈDIT de cualquier responsabilidad por daños o perjuicios que así pudiera derivarse para el CLIENTE o cualquier tercero éstos por la utilización de estos documentos, así como de la información contenida en los mismos.

c. INÈDIT no asumirá ninguna obligación ni responsabilidad hacia terceros en relación con los entregables o servicios, salvo que así se acuerde expresamente por escrito.

d. INÈDIT no será responsable, en ningún caso, de infracciones de los derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros que puedan derivarse de la prestación de los servicios.

e. El CLIENTE no podrá atribuir a INÈDIT conclusiones técnicas que no estén explícitamente incluidas en la documentación librada. Así mismo, no se permite la reproducción parcial de esta documentación con el fin de deducir conclusiones que no coincidan con las establecidas en el texto íntegro.

f. Ambas Partes se comprometen a cooperar y establecer los medios de coordinación que sean necesarios para aplicar la normativa sobre prevención de riesgos laborales.

g. Para tener cubiertas las responsabilidades de INÈDIT ante el CLIENTE y terceros, que, si procede, pudieran resultar afectados, INÈDIT declara tener concertada una póliza de responsabilidad civil que cubra estos riesgos, por una cuantía mínima de un millón de euros (1.000.000 €) por siniestro, la cual declara que estará en vigor, como mínimo para toda la duración del Contrato.

6. Confidencialidad

a. Ambas Partes se comprometen a utilizar la información confidencial de la otra únicamente en relación con la prestación de los Servicios y para el cumplimiento de las presentes Condiciones Generales, y no a revelarla a terceros, excepto en los siguientes casos: (i) cuando sea necesario para cumplir con una obligación legal o un requerimiento administrativo; (ii) para fines de comunicación previamente acordados con el CLIENTE; o (iii) cuando esta información sea de dominio público.

b. Sin embargo, INÈDIT se reserva el derecho de compartir información confidencial con subcontratistas, siempre que estos estén sometidos a las mismas obligaciones de confidencialidad que INÈDIT.

c. En ningún caso INÈDIT revelará información confidencial del CLIENTE cuando esté prestando Servicios a otros clientes.

d. Si el CLIENTE desea que se adopten medidas de confidencialidad adicionales, tendrá que indicarlo previamente a INÈDIT, y las medidas acordadas se reflejarán expresamente en un Acuerdo de confidencialidad entre el CLIENTE e INÈDIT.

7. Protección de datos

a. Las Partes se comprometen a cumplir con la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales en relación con cualquier dato de carácter personal que se comparta en virtud del presente Contrato, que estos datos pasarán a formar parte de un fichero de titularidad de cada una de las partes con el fin de cumplir con las obligaciones previstas al contrato, y que serán conservadas durante el plazo legalmente establecido.

b. Las Partes se abstendrán de efectuar cualquier tratamiento, ya sea de reproducción, uso, conservación, etc., con los datos personales suministrados por la otra Parte o recibimientos de terceros –directamente o mediante los documentos físicos o soportes magnéticos tratados– para finalidades diferentes del estricto cumplimiento de este Contrato.

c. En ningún caso podrán las Partes ceder a terceros estos datos o archivos, especialmente los datos de carácter personal, haciéndose responsables ante terceros y ante la otra Parte de los perjuicios que pudieran derivarse del incumplimiento del dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en cuanto al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 3/2018, de 5 de diciembre (LOPD).

d. Finalizado el presente Contrato, las Partes se comprometen a librar a su legítimo titular todos los archivos objeto de tratamiento, sea cual sea su naturaleza, y a destruir cualquier copia de los archivos y datos personales recogidos y/o utilizadas para los trabajos realizados.

e. Respecto a los datos de carácter personal incluidas en los apartados anteriores, el CLIENTE y las personas trabajadoras afectadas podrán en cualquier momento ejercer los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación en el tratamiento, oposición y portabilidad de los datos personales.

8. Compromiso de seguridad de la información

a. Las Partes implementarán y mantendrán en todo momento las medidas técnicas y organizativas adecuadas para garantizar la seguridad de los datos, previniendo la alteración, pérdida, tratamiento indebido o acceso no autorizado, según la naturaleza de los datos que se procesen y los riesgos a los cuales puedan estar expuestas. Todo esto se efectuará de acuerdo con la normativa vigente de protección de datos. INÈDIT garantiza que adoptará las medidas de ciberseguridad necesarias, de acuerdo con los estándares del sector, incluyendo, entre otros, controles de acceso, medidas de encriptación de datos y protección contra acceso no autorizado y ciberataques.

b. INÈDIT informará inmediatamente al CLIENTE en caso de producirse una brecha de seguridad que pueda comprometer la información del CLIENTE, y colaborará con el CLIENTE en lo posible para minimizar el impacto de la brecha, así como para cumplir con las normativas de notificación aplicables en materia de ciberseguridad y protección de datos personales.

9. Uso de Inteligencia Artificial (IA)

a. La realización de los Servicios contratados, podrá incluir según el caso, el uso de herramientas de inteligencia artificial (“Inteligencia Artificial” o “IA”) generativa en entornos seguros, con el objetivo y principio básico de ganar eficiencia en tareas de gestión y procesamiento masivo de datos, optimización de procesos internos o tareas de investigación, entre otras, porque el equipo de INÈDIT se pueda centrar en tareas de más valor añadido.

b. En este sentido, INÈDIT dispone de un Protocolo interno para el uso de la Inteligencia Artificial para asegurar un uso adecuado por parte de todos sus trabajadores, y que refleja estos principios fomentando el aprendizaje continuo y el uso responsable de la IA.

c. En línea con este protocolo, INÈDIT se compromete a emplear únicamente tecnologías de IA que hayan sido evaluadas y revisadas periódicamente en función de su capacidad, riesgos de seguridad y cumplimiento ético. El personal de INÈDIT se compromete a emplear la IA siguiendo las mejores prácticas, normas y principios recogidos en este protocolo en términos de transparencia, precisión y verificación, ética, protección de datos y sostenibilidad.

d. En cuanto a la protección de datos, INÈDIT no usará datos confidenciales del CLIENTE a los buscadores de IA, y velará porque los algoritmos de las herramientas de IA autorizadas no usen los datos para alimentar el modelo y el aprendizaje automático, siempre y cuando la herramienta ofrece suprimir esta función en su configuración.

e. En el supuesto de que el CLIENTE no acepte el uso de la IA en su proyecto, tendrá que manifestarlo expresamente y por escrito antes de aceptar la Oferta de Servicios y, en su caso, el coste económico presupuestado en la oferta de servicios podrá ser revisado al alza.

10. Cesión

a. El CLIENTE podrá ceder a un tercero los derechos y/u obligaciones derivadas de las presentes Condiciones Generales, siempre que lo notifique por escrito a INÈDIT dentro de los 30 días siguientes a la cesión. La cesión tendrá carácter íntegro, de modo que el tercero asumirá todos los derechos y obligaciones del CLIENTE, sin que éste pueda librarse, ni total ni parcialmente, de las obligaciones contraídas para con INÈDIT.

b. Por su parte, si INÈDIT llegara a formar parte de un grupo empresarial, podrá ceder su posición contractual prevista en las presentes Condiciones Generales a otra empresa de su grupo, sin que se pueda considerar como causa de resolución contractual. En dicho caso, podrá notificarlo por escrito al CLIENTE dentro de los 30 días siguientes al hecho que se produzca la misma.

11. Suspensión y terminación de la prestación de los Servicios. 

a. En caso de incumplimiento de las condiciones de pago del precio de los Servicios por parte del CLIENTE, INÈDIT podrá suspender la prestación de los mismos hasta que se realice el pago de los importes pendientes. En caso de retraso en este pago superior a noventa (90) días, y si las partes no llegan a un acuerdo por escrito que reformule las condiciones de pago, INÈDIT podrá dar por terminada la prestación de los Servicios, quedando liberada de la ejecución de los mismos y debiendo el CLIENTE abonar íntegramente todos los importes pendientes, incluso aquellos no vencidos.

b. Cualquiera de las Partes podrá dar por finalizada la prestación de servicios por cualquiera de las causas siguientes: (i) de acuerdo mutuo entre las partes signatarias; (ii) al finalizar el proyecto o cualquier ampliación o continuación posterior del mismo; (iii) por incumplimiento de las obligaciones de una de las partes, transcurrido un plazo de treinta días a partir de la notificación escrita de la otra parte y sin haber enmendado el incumplimiento en cuestión dentro de dicho plazo, pudiendo en dicho caso la parte cumplidora dar por finalizada la prestación de servicios, sin perjuicio del derecho a reclamar los daños derivados de dicho incumplimiento.

c. En caso de rescisión de la prestación de Servicios, el CLIENTE satisfará, como mínimo, el importe de los servicios prestados hasta el momento de la rescisión, así como los gastos justificados que INÈDIT haya incurrido como consecuencia del pedido recibido. Todos los resultados y derechos derivados de los trabajos realizados hasta el momento, y que no hayan sido íntegramente remunerados, serán propiedad de INÈDIT.