Condicions generals de contractació

1. Àmbit d’aplicació de les Condicions Generals de Contractació.

a. Les presents Condicions Generals de Contractació (“Condicions Generals”), juntament amb l’Oferta de serveis professionals, són aplicables a totes les operacions de prestació de serveis que realitzi INÈDIT INNOVACIÓ SL (“INÈDIT”) a favor d’un tercer (“CLIENT”), tot i que no es faci expressament referència a les mateixes (en endavant, INÈDIT i CLIENT es referiran com les “Parts” i individualment com a “Part”). No tindran valor ni efectes jurídics qualsevol altres condicions o estipulacions que no hagin estat expressament aprovades per escrit per INÈDIT, i en particular qualsevol tipus de condicions generals pròpies del CLIENT que, en cas d’haver-les, aquest últim renúncia expressament a les mateixes mitjançant la contractació de qualsevol dels serveis que ofereixi INÈDIT.

b. En cas de discrepància entre el que es disposa a l’Oferta de serveis professionals i aquestes Condicions Generals, prevaldrà el que es disposi a l’Oferta de Serveis.

c. L’acceptació de l’Oferta de Serveis per part del CLIENT implica una comanda en ferm i constitueix un compromís contractual entre les Parts, regit pels termes especificats a l’Oferta de Serveis i, de forma supletòria, per aquestes Condicions Generals, d’acord amb el que es disposa al punt b). Aquestes Condicions Generals substitueixen qualsevol acord o pacte previ entre les Parts.

d. Les presents Condicions Generals s’aplicaran a partir de (i) la data de signatura de l’Oferta de serveis professionals per part del CLIENT, o (ii) la data d’inici dels serveis, si aquesta fos anterior.

e. En cas que qualsevol clàusula d’aquestes Condicions Generals sigui declarada nul·la o ineficaç, totalment o parcialment, aquesta nul·litat o ineficàcia afectarà exclusivament la disposició en qüestió, i la resta de Condicions Generals romandran plenament vigents.

f. Aquestes Condicions Generals tenen caràcter mercantil i es regiran i s’interpretaran d’acord amb la legislació espanyola vigent. En cas de conflicte entre les Parts, aquestes es comprometen a intentar resoldre les seves discrepàncies de bona fe a través de la negociació. Si no fos possible assolir una solució mitjançant aquesta via, les Parts acorden sotmetre’s, amb renúncia expressa a qualsevol altre fur que els pogués correspondre, a la competència exclusiva dels Jutjats de Barcelona. Qualsevol reclamació derivada dels serveis haurà de ser presentada dins dels 12 mesos següents a la data de finalització d’aquests.

2. Condicions de prestació dels serveis

a. L’abast dels Serveis a prestar (en endavant, els “Serveis” o “Servei”) serà prèviament definit a l’Oferta de serveis professionals (“Oferta de Serveis”) que el CLIENT haurà d’aprovar per escrit. Qualsevol de les Parts podrà sol·licitar modificacions als serveis o al contracte, les quals només tindran efecte si són acordades expressament per escrit.

b. Qualsevol modificació a petició del CLIENT en relació a l’abast dels serveis contractats, preus, terminis d’execució i de pagament, responsabilitats assumides i altres condicions pactades podrà ser objecte d’una ampliació del contracte i una revisió de les condicions econòmiques.

c. INÈDIT informarà al CLIENT en el cas de subcontractar tasques associades al servei que consideri necessàries, ja sigui per tasques específiques que requereixen habilitats no disponibles a INÈDIT o qualsevol altre raó, amb la finalitat d’executar satisfactòriament els serveis contractats pel CLIENT. INÈDIT només subcontractarà a tercers amb experiència contrastada que acreditin la solvència tècnica necessària per garantir el compliment dels estàndards de qualitat interna d’INÈDIT. De la mateixa manera, INÈDIT exigirà a aquests la signatura dels documents de confidencialitat i protecció de dades personals que correspongui, amb l’objectiu de salvaguardar la confidencialitat de la informació relacionada amb el projecte.

d. En cas de força major, INÈDIT quedarà exempt de responsabilitat per l’incompliment, suspensió o retard en la prestació dels serveis contractats. En aquestes circumstàncies, no estarà obligat a compensar al CLIENT ni a tercers afectats pels possibles danys i perjudicis derivats de l’incompliment, total o parcial, la suspensió o el retard ni s’aplicarà cap sanció, ni tan sols aquelles acordades per resolució anticipada, i no serà reemborsable l’import de les factures ja abonades segons els terminis i formes de pagament pactats entre les Parts a la Oferta de Serveis acceptada pel CLIENT. INÈDIT podrà prorrogar unilateralment el termini acordat per a la prestació dels Serveis, adaptant-lo de manera raonable a les circumstàncies de força major, i informant prèviament al CLIENT, sense que aquest canvi concedeixi al CLIENT el dret a reclamar indemnitzacions o penalitzacions de cap tipus, donada la circumstància excepcional de força major. INÈDIT es compromet a actuar amb la màxima diligència per minimitzar els efectes de la força major sobre la prestació dels seus serveis i a reprendre les seves obligacions segons l’acordat tan aviat com cessin els efectes d’aquesta situació, llevat que l’extinció del contracte hagi estat inevitable.

3. Condicions econòmiques

a. Les condicions de pagament seran les acordades entre el CLIENT i INÈDIT a l’Oferta de Serveis, i formaran part integrant d’aquestes Condicions Generals.

b. Els imports pressupostats o contractats no inclouen l’IVA, que es facturarà de manera addicional, conforme a la normativa legal vigent.

c. S’emetran les factures segons el calendari i les fites definides a l’Oferta de Serveis. L’absència de requisits com ara el número de comanda, la conformació d’albarans o altres tràmits sota la responsabilitat del CLIENT no suspendrà el dret d’INÈDIT a emetre les factures corresponents pels serveis executats, ni a rebre els pagaments pertinents.

d. El termini de pagament estàndard d’INÈDIT serà de 30 dies naturals des de la data d’emissió de la factura, llevat que s’acordi un termini diferent en les condicions particulars. En cas de demora en el pagament de les fites acordades, INÈDIT es reserva el dret a suspendre la prestació dels serveis fins que el pagament pendent sigui efectuat, sense perjudici del que es preveu a la Clàusula 1.11.

e. Les despeses de transport, allotjament, manutenció o altres serveis que s’hagin d’efectuar a requeriment del CLIENT i no incloses al pressupost de l’Oferta de Serveis contractada seran facturades segons el seu cost real, a no ser que a l’Oferta de servei s’acordi un extrem diferent. Així mateix, en cas de desplaçaments, es facturarà també el temps emprat pel personal d’INÈDIT, d’acord amb les tarifes de serveis de recursos humans vigents.

f. El CLIENT i INÈDIT es comprometen a respectar les dates acordades a l’Oferta de Serveis. En cas que el CLIENT demori l’inici del servei més de 60 dies respecte a la data acordada, INÈDIT emetrà la primera factura segons el calendari previst inicialment. En cas que el CLIENT modifiqui les dates de tasques que comportin la seva participació (per exemple, reunions, tallers, preparació de dades, etc.) en el curs de la prestació del servei, haurà de fixar una nova data d’execució en un termini màxim de 60 dies naturals des de la data inicialment prevista. Si es supera aquest termini, INÈDIT es reserva el dret de facturar les tasques realitzades fins aquella data, independentment de si implica modificar el calendari de facturació acordat a l’Oferta de Serveis.

4. Propietat intel·lectual

a. INÈDIT conservarà la titularitat completa i exclusiva sobre tots els drets relatius a la propietat industrial i intel·lectual, qualsevol que fora la seva naturalesa (incloent, a títol enunciatiu, les patents, marques, dissenys industrials, etc.) dels quals ja sigui titular.

b. Sense perjudici del previst a la clàusula 1.4.c, la prestació dels Serveis no implica, en sí mateixa, la transmissió de cap tipus de drets de propietat industrial intel·lectual al CLIENT en relació amb els documents que INÈDIT transmeti al CLIENT durant la prestació dels Serveis.

c. Tots els drets de propietat intel·lectual i industrial relacionats amb els lliurables generats i els resultats dels Serveis prestats específicament per al CLIENT (“Lliurables”) en el marc de la prestació de Serveis seran sempre propietat del CLIENT, incloent-hi, però no limitant-se a informes, estudis, estratègies i qualsevol material derivat.

d. En aquest sentit, INÈDIT retindrà la titularitat dels drets de propietat intel·lectual de qualsevol eina, metodologia o material (com ara imatges, infografies, icones i altres materials gràfics i visuals que siguin creacions pròpies d’INÈDIT) preexistent utilitzat en la prestació dels serveis. No obstant això, atorga al CLIENT una llicència limitada, no exclusiva i no transferible per fer servir aquests materials exclusivament en relació amb els fins establerts en l’Oferta de Serveis, tant internament per al propòsit relacionat als serveis contractats, o bé externament, sempre i quan citi INÈDIT com a font i titular de dits drets de propietat intel·lectual.

e. En el cas de les propostes i contractes de serveis que incloguin l’ús d’eines de propietat d’INÈDIT, com l’eina “ÈDIT producte” i “ÈDIT organització”, o eines de co-propietat com “Packimpact”, però no exclusivament, s’aplicaran els Termes i condicions d’ús de l’eina que complementen les aquí exposades (i que es poden trobar a les URL de cada eina). En cas d’existir alguna contradicció entre allò estipulat i aquestes desenvolupades al punt anterior, prevaldrà allò especificat en els Termes i condicions d’ús de l’eina.

f. En cas que la tipologia de l’oferta inclogui el desenvolupament d’un programari o microprogramari (firmware), INÈDIT i el CLIENT hauran de formalitzar el corresponent acord d’ús i explotació del programari resultant.

g. En el cas que la tipologia d’oferta inclogui l’elaboració de guies o altres documents publicables, el CLIENT reconeixerà la participació d’INÈDIT en els crèdits de dit document.

h. El CLIENT es compromet a no utilitzar, de manera directa o indirecta, els Lliurables proporcionats per INÈDIT amb la finalitat de vendre’ls, distribuir-los, cedir-los o de qualsevol altra forma transferir-los a tercers, siguin o no competidors d’INÈDIT, amb fins comercials o de revenda i per treure un lucre dels mateixos, ja sigui el propi CLIENT o aquests tercers, sense contractar els serveis d’INÈDIT. Aquesta prohibició inclou, però no es limita a, la venda, lloguer, llicència, sub-llicència, cessió o qualsevol altre tipus de transferència dels Lliurables a tercers, sense el consentiment previ per escrit. Així mateix, el CLIENT reconeix i accepta que la cessió, venda o distribució no autoritzada dels Lliurables a tercers podria perjudicar els interessos comercials d’INÈDIT, incloent la pèrdua d’oportunitats de venda i la competència deslleial en el mercat. En conseqüència, el CLIENT serà responsable de qualsevol dany o perjudici que pugui patir INÈDIT com a resultat de l’incompliment de la present clàusula, incloent, però no limitat a, la pèrdua d’ingressos i danys a la reputació comercial. Qualsevol incompliment d’aquesta clàusula serà considerada una infracció greu del contracte i donarà lloc a les accions legals corresponents, incloent, però no limitat a, la terminació immediata del contracte i la reclamació de danys i perjudicis. En aquest sentit, el CLIENT s’obliga a prendre totes les mesures necessàries per a garantir el compliment d’aquesta clàusula i a informar immediatament INÈDIT sobre qualsevol intent o sospita de violació d’aquesta clàusula. Els termes previstos en la present clàusula romandran en vigor durant la vigència de la relació contractual entre el CLIENT i INÈDIT i es mantindrà inclús després de la terminació de dita relació contractual.

5. Règim de responsabilitat

a. Per garantir una prestació adequada dels Serveis, el CLIENT es compromet a assegurar que tota la informació facilitada a INÈDIT sigui proporcionada de manera precisa, veraç, completa i en els terminis previstos acordats, a fi que INÈDIT pugui desenvolupar el Servei amb normalitat dins els terminis acordats.

b. INÈDIT no es fa responsable de la informació subministrada pel CLIENT per a la prestació dels Serveis. I, per tant, el CLIENT serà l’únic responsable de l’ús que es realitzi, pel propi CLIENT o per qualsevol tercer, dels documents lliurats per INÈDIT a partir de la informació subministrada de forma incompleta o errònia, eximint a INÈDIT de qualsevol responsabilitat per danys o perjudicis que es pogués derivar per al CLIENT o qualsevol tercer per la utilització d’aquests documents, així com de la informació continguda en aquests.

c. INÈDIT no assumirà cap obligació ni responsabilitat envers tercers en relació amb els Lliurables o serveis, llevat que així s’acordi expressament per escrit.

d. INÈDIT no serà responsable, en cap cas, d’infraccions dels drets de propietat intel·lectual o industrial de tercers que puguin derivar-se de la prestació dels serveis.

e. El CLIENT no podrà atribuir a INÈDIT conclusions tècniques que no estiguin explícitament incloses en la documentació lliurada. Així mateix, no es permet la reproducció parcial d’aquesta documentació amb la finalitat de deduir conclusions que no coincideixin amb les establertes en el text íntegre.

f. Ambdues Parts es comprometen a cooperar i establir els mitjans de coordinació que siguin necessaris per aplicar la normativa sobre prevenció de riscos laborals.

g. Per tenir cobertes les responsabilitats d’INÈDIT davant el CLIENT i tercers, que, si escau, poguessin resultar afectats, INÈDIT declara tenir concertada una pòlissa de responsabilitat civil que cobreixi aquests riscos, per una quantia mínima d’un milió d’euros (1.000.000 € ) per sinistre, la qual declara que estarà en vigor, com a mínim, per a tota la durada del Contracte.

6. Confidencialitat

a. Ambdues Parts es comprometen a utilitzar la informació confidencial de l’altra únicament en relació amb la prestació dels Serveis i per al compliment de les presents Condicions Generals, i no a revelar-la a tercers, excepte en els següents casos: (i) quan sigui necessari per complir amb una obligació legal o un requeriment administratiu; (ii) per a fins de comunicació prèviament acordats amb el CLIENT; o (iii) quan aquesta informació sigui de domini públic.

b. No obstant això, INÈDIT es reserva el dret de compartir informació confidencial amb subcontractistes, sempre que aquests estiguin sotmesos a les mateixes obligacions de confidencialitat que INÈDIT.

c. En cap cas INÈDIT revelarà informació confidencial del CLIENT quan estigui prestant Serveis a altres clients.

d. Si el CLIENT desitja que s’adoptin mesures de confidencialitat addicionals, haurà d’indicar-ho prèviament a INÈDIT, i les mesures acordades es reflectiran expressament en un Acord de confidencialitat entre el CLIENT i INÈDIT.

7. Protecció de dades

a. Les Parts es comprometen a complir amb la Llei Orgànica 3/2018, de 5 de desembre, de Protecció de Dades Personals i garantia dels drets digitals en relació amb qualsevol dada de caràcter personal que es comparteixi en virtut del present Contracte, que aquestes dades passaran a formar part d’un fitxer de titularitat de cadascuna de les parts amb la finalitat de complir amb les obligacions previstes al contracte, i que seran conservades durant el termini legalment establert.

b. Les Parts s’abstindran d’efectuar qualsevol tractament, ja sigui de reproducció, ús, conservació, etc., amb les dades personals subministrades per l’altra Part o rebudes de tercers –directament o mitjançant els documents físics o suports magnètics tractats– per a finalitats diferents de l’estricte compliment d’aquest Contracte.

c. En cap cas podran les Parts cedir a tercers aquestes dades o arxius, especialment les dades de caràcter personal, fent-se responsables davant de tercers i davant de l’altra Part dels perjudicis que poguessin derivar-se de l’incompliment del disposat en el Reglament (UE) 2016/679 del Parlament Europeu i del Consell, de 27 d’abril de 2016, relatiu a la protecció de les persones físiques pel que fa al tractament de dades personals i a la lliure circulació d’aquestes dades, i la Llei Orgànica de Protecció de Dades de Caràcter Personal 3/2018, de 5 de desembre (LOPD).

d. Finalitzat el present Contracte, les Parts es comprometen a lliurar al seu legítim titular tots els arxius objecte de tractament, sigui quina sigui la seva naturalesa, i a destruir qualsevol còpia dels arxius i dades personals recollides i/o utilitzades per als treballs realitzats.

e. Respecte a les dades de caràcter personal incloses en els apartats anteriors, el CLIENT i les persones treballadores afectades podran en qualsevol moment exercir els drets d’accés, rectificació, supressió, limitació al tractament, oposició i portabilitat de les dades personals.

8. Compromís de seguretat de la informació

a. Les Parts implementaran i mantindran en tot moment les mesures tècniques i organitzatives adequades per garantir la seguretat de les dades, prevenint-ne l’alteració, pèrdua, tractament indegut o accés no autoritzat, segons la naturalesa de les dades que es processin i els riscos als quals puguin estar exposades. Tot això s’efectuarà d’acord amb la normativa vigent de protecció de dades. INÈDIT garanteix que adoptarà les mesures de ciberseguretat necessàries, d’acord amb els estàndards del sector, incloent-hi, entre altres, controls d’accés, mesures d’encriptació de dades i protecció contra accés no autoritzat i ciberatacs.

b. INÈDIT informarà immediatament al CLIENT en cas de produir-se una bretxa de seguretat que pugui comprometre la informació del CLIENT, i col·laborarà amb el CLIENT en la mesura del possible per minimitzar l’impacte de la bretxa, així com per complir amb les normatives de notificació aplicables en matèria de ciberseguretat i protecció de dades personals.

9. Ús d’Intel·ligència Artificial (IA)

a. La realització dels Serveis contractats, podrà incloure segons el cas, l’ús d’eines d’intel·ligència artificial (“Intel·ligència Artificial” o “IA”) generativa en entorns segurs , amb l’objectiu i principi bàsic de guanyar eficiència en tasques de gestió i processament massiu de dades, optimització de processos interns o tasques de recerca, entre altres, perquè l’equip d’INÈDIT es pugui centrar en tasques de més valor afegit.

b. En aquest sentit, INÈDIT disposa d’un Protocol intern per a l’ús de la Intel·ligència Artificial per assegurar-ne un ús adequat per part de tots el seus treballadors, i que reflecteix aquests principis fomentant l’aprenentatge continu i l’ús responsable de la IA.

c. En línia amb aquest protocol, INÈDIT es compromet a emprar únicament tecnologies d’IA que hagin sigut avaluades i revisades periòdicament en funció de la seva capacitat, riscos de seguretat i compliment ètic. El personal d’INÈDIT es compromet a emprar la IA seguint les millors pràctiques, normes i principis recollits en aquest protocol en termes de transparència, precisió i verificació, ètica, protecció de dades i sostenibilitat.

d. Pel que fa a la protecció de dades, INÈDIT no farà servir dades confidencials del CLIENT als buscadors d’IA, i vetllarà perquè els algoritmes de les eines d’IA autoritzades no facin servir les dades per alimentar el model i l’aprenentatge automàtic, sempre i quan l’eina ofereix suprimir aquesta funció a la seva configuració.

e. En el cas que el CLIENT no accepti l’ús de la IA al seu projecte, haurà de manifestar-lo expressament i per escrit abans d’acceptar la Oferta de Serveis i, en el seu cas, el cost econòmic pressupostat a l’Oferta de serveis podrà ser revisat a l’alça.

10. Cessió

a. El CLIENT podrà cedir a un tercer els drets i/o obligacions derivats de les presents Condicions Generals, sempre que ho notifiqui per escrit a INÈDIT dins dels 30 dies següents a la cessió. La cessió tindrà caràcter íntegre, de manera que el tercer assumirà tots els drets i obligacions del CLIENT, sense que aquest pugui deslliurar-se, ni totalment ni parcialment, de les obligacions contretes envers INÈDIT.

b. Per part seva, si INÈDIT arribés a formar part d’un grup empresarial, podrà cedir la seva posició contractual prevista en les presents Condicions Generals a una altra empresa del seu grup, sense que es pugui considerar com a causa de resolució contractual. En dit cas, podrà notificar-lo per escrit al CLIENT dins dels 30 dies següents al fet que es produeixi la mateixa.

11. Suspensió i terminació de la prestació dels Serveis

a. En cas d’incompliment de les condicions de pagament del preu dels Serveis per part del CLIENT, INÈDIT podrà suspendre la prestació dels mateixos fins que es realitzi el pagament dels imports pendents. En cas de retard en aquest pagament superior a noranta (90) dies, i si les parts no arriben a un acord per escrit que reformuli les condicions de pagament, INÈDIT podrà donar per acabada la prestació dels Serveis, quedant alliberada de l’execució dels mateixos i devent el CLIENT abonar íntegrament tots els imports pendents, fins i tot aquells no vençuts o corresponents a Serveis prestats, però pendents de facturar.

b. Qualsevol de les Parts podrà donar per finalitzada la prestació de serveis per qualsevol de les causes següents: (i) d’acord mutu entre les parts signatàries; (ii) en finalitzar el projecte o qualsevol ampliació o continuació posterior del mateix; (iii) per incompliment de les obligacions d’una de les parts, transcorregut un termini de trenta dies a partir de la notificació escrita de l’altra part i sense haver esmenat l’incompliment en qüestió dintre de dit termini, podent en dit cas la part complidora donar per finalitzada la prestació de serveis, sens perjudici del dret a reclamar els danys derivats de dit incompliment.

c. En cas de rescissió de la prestació de Serveis, el CLIENT satisfarà, com a mínim, l’import dels serveis prestats fins al moment de la rescissió, així com les despeses justificades que INÈDIT hagi incorregut com a conseqüència de la comanda rebuda. Tots els resultats i drets derivats dels treballs realitzats fins al moment, i que no hagin estat íntegrament remunerats, seran propietat d’INÈDIT.